Постановление Президиума ВАС РФ №4407/14 от 15.07.2014

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


 ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
№ 4407/14

г.Москва                                                                                                                            15 июля 2014 г.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.; членов Президиума: Амосова С.М., Бабкина А.И., Бациева В.В., Вавилина Е.В., Завьяловой Т.В., Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Разумова И.В., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л. - рассмотрел заявление компании «Ауторобот-Стрефа Сп. з о.о.» (Autorobot-Strefa Sp. z o.o., Польша) о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 04.02.2014 по делу № А65-9353/2013 Арбитражного суда Республики Татарстан.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - компании «Ауторобот-Стрефа Сп. з о.о.» - Вячеславов Ф.А., Курбанова А.М.;

от открытого акционерного общества «СОЛЛЕРС» - Хвесеня С.В.;

от общества с ограниченной ответственностью «ЗМЗ-Инвест» - Бякиров А.А.

Заслушав и обсудив доклад судьи Бабкина А.И., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Между компанией «Ауторобот-Стрефа Сп. з о.о.» (далее - компания) и обществом с ограниченной ответственностью «СОЛЛЕРС-ЕЛАБУГА» (далее - общество) 25.03.2010 заключен контракт на поставку автомобильного оборудования (далее - контракт), на основании которого компания в период с мая по октябрь 2010 года поставляла обществу товар.

Общество 21.02.2011 сообщило компании о том, что платеж по контракту, предусмотренный до 22.02.2011, оно осуществить не сможет.

Компания 24.08.2011 обратилась в Лондонский международный арбитражный суд (далее - ЛМАС, международный арбитраж) с иском к обществу о взыскании задолженности по контракту.

Окончательным решением ЛМАС от 24.04.2012 по делу № 111941 на общество возложена обязанность выплатить компании 1 440 781 евро, проценты, определенные в решении, а также 9 313,70 фунта стерлингов издержек, понесенных компанией в связи с арбитражным разбирательством, и 45 076,38 евро судебных издержек.

Общим собранием участников общества 19.09.2012 принято решение о ликвидации общества, ликвидатором назначен Моисеев Е.Н. Сообщение о ликвидации общества опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 03.10.2012 (часть 1, № 39 (397)).

Письмом от 18.10.2012 общество в лице ликвидатора Моисеева Н.В. уведомило компанию о принятом решении о ликвидации, подтвердило существование задолженности перед ней и указало, что расчеты с кредиторами будут совершаться в начале 2013 года.

Письмом от 30.11.2012 компания направила обществу заявление о включении ее требований в промежуточный ликвидационный баланс, которое получено обществом 03.12.2012.

Решением внеочередного общего собрания участников общества от 07.12.2012 ликвидатором общества назначен Фазлиев Р.Д.

Решением участников общества от 21.01.2013 № 59 утвержден промежуточный ликвидационный баланс, не содержащий сведений о наличии у общества кредиторской задолженности перед компанией.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Татарстан (далее - регистрирующий орган) 08.02.2013 на основании соответствующего уведомления внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица за регистрационным номером 2131674010994.

Решением общего собрания участников общества от 13.03.2013 № 60 утвержден ликвидационный баланс, согласно которому кредиторская задолженность у общества перед компанией отсутствует.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2013 по делу № А65-30438/2012 отказано в удовлетворении заявления компании о признании и приведении в исполнение решения ЛМАС от 24.04.2012.

Ликвидатор общества в этот же день подал в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, на основании которого регистрирующий орган 01.04.2013 внес в ЕГРЮЛ запись за регистрационным номером 2131674022918 о ликвидации общества.

Компания, полагая, что ликвидация общества осуществлена в целях уклонения от исполнения обязательств перед ней, обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными записей от 08.02.2013 о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества и от 01.04.2013 о государственной регистрации общества в связи с его ликвидацией, внесенных в ЕГРЮЛ, и обязании регистрирующего органа аннулировать указанные записи.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ликвидатор общества Фазлиев Р.Д., открытое акционерное общество «СОЛЛЕРС» и общество с ограниченной ответственностью «ЗМЗ-Инвест».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2013 заявление удовлетворено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 04.02.2014 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменил, дело направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановления суда кассационной инстанции компания просит его отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, и оставить без изменения решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.

Ликвидация общества, как полагает компания, была осуществлена без расчетов с ней с целью причинения вреда ее интересам. Выводы судов первой и апелляционной инстанций о недостоверности представленных ликвидатором общества в регистрирующий орган документов основаны на оценке промежуточного и ликвидационного баланса. Как следствие, оснований для направления дела на новое рассмотрение у суда кассационной инстанции не имелось.

В отзыве на заявление открытое акционерное общество «СОЛЛЕРС»

просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Суд кассационной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направляя дело на новое рассмотрение, основывался на том, что в рамках настоящего дела суды исходили из установленного факта кредиторской задолженности, а не из достоверности ликвидационного баланса, который отражал действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

Суду первой инстанции указано на необходимость рассмотреть дело с учетом положений главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах объема процессуальных прав, предусмотренных этой статьей.

Между тем у суда кассационной инстанции не имелось оснований для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций и направления дела на новое рассмотрение.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ  «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации).

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса обществу и его ликвидатору было известно о не исполненных перед компанией обязательствах.

Так, до утверждения промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса компания обратилась в международный арбитраж с иском к обществу о взыскании задолженности по контракту; обществом и компанией заключено мировое соглашение, в силу которого общество обязалось выплатить компании сумму задолженности по контракту в соответствии с графиком, и арбитражное разбирательство было приостановлено; однако, поскольку платежи, предусмотренные мировым соглашением, обществом осуществлены не были, арбитражное разбирательство было возобновлено и решением международного арбитража на общество возложена обязанность оплатить задолженность по контракту.

Несмотря на подтверждение самим обществом существования у него задолженности перед компанией со ссылкой на окончательное решение ЛМАС от 24.04.2012 и указанием на то, что расчеты с кредиторами общества будут совершаться в начале 2013 года, а также направление компанией обществу заявления о включении ее требований в промежуточный ликвидационный баланс, в нарушение требований статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатор общества не отразил сведения о задолженности общества перед компанией в промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе и не произвел расчетов с ней.

Таким образом, в рассматриваемой ситуации документы на ликвидацию были поданы обществом в регистрирующий орган без учета задолженности перед компанией.

При указанных условиях выводы суда кассационной инстанции о достоверности ликвидационного баланса, отражении им действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчетов с кредиторами являются несостоятельными, противоречат установленным судами первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций установлена недостоверность представленных ликвидатором общества в регистрирующий орган документов, послужившая основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица (подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации), ими сделаны правильные выводы о том, что установленный Законом порядок ликвидации юридического лица в настоящем случае соблюден не был и у регистрирующего органа отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности общества.

При названных обстоятельствах оспариваемый судебный акт подлежит отмене согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как нарушающий единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 04.02.2014 по делу № А65-9353/2013 Арбитражного суда Республики Татарстан отменить. Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 по указанному делу оставить без изменения.

Председательствующий                                                                                              А.А.Иванов

СКАЧАТЬ ВЛОЖЕНИЯ
Скачать этот файл (post_537FAACDDCD90DC1B019A21DEDB7A7F5.pdf)post_537FAACDDCD90DC1B019A21DEDB7A7F5.pdf76 Kb