Постановление Президиума ВАС РФ №11784/13 от 24.12.2013

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


 ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
№ 11784/13

г.Москва                                                                                                                           24 декабря 2013 г.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.; членов Президиума: Абсалямова А.В., Амосова С.М., Бациева В.В., Валявиной Е.Ю., Завьяловой Т.В., Козловой О.А., Лобко В.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Разумова И.В., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л. - рассмотрел заявление открытого акционерного общества «Самараоблагропромснаб» в лице конкурсного управляющего Юдакова В.В. о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Самарской области от 15.10.2012 по делу № А55-16339/2012, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 07.05.2013 по тому же делу.

В заседании принял участие представитель заявителя - открытого акционерного общества «Самараоблагропромснаб» (ответчика) - Беляков Д.Е.

Заслушав и обсудив доклад судьи Лобко В.А., а также объяснения представителя участвующего в деле лица, Президиум установил следующее.

Гражданин Рудаков Николай Николаевич обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-Авто» (далее - общество «Альянс-Авто») о признании недействительным договора поручительства от 16.09.2008 № ДПР-20 (далее - договор поручительства).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2012 к участию в деле в качестве ответчика привлечено открытое акционерное общество «Самараоблагропромснаб» (далее - общество «Самараоблагропромснаб»), в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Отрадныйтранссервис» (далее - общество «Отрадныйтранссервис»), граждане Кияткин С.Н. и Кияткина Л.С.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.10.2012 иск удовлетворен.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 07.05.2013 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения от 15.10.2012 и постановлений от 28.01.2013 и от 07.05.2013 общество «Самараоблагропромснаб» просит их отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, дело направить на новое рассмотрение.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и выступлении присутствующего в заседании представителя участвующего в деле лица, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, между обществом «Самараоблагропромснаб» (лизингодателем) и обществом «Отрадныйтранссервис» (лизингополучателем) 16.09.2008 заключен договор внутреннего долгосрочного финансового лизинга № 20-СЛ (далее - договор лизинга), по которому лизингополучателю переданы в финансовую аренду с правом выкупа автомобиль с краном- манипулятором и два полуприцепа.

Между обществом «Самараоблагропромснаб» (кредитором) и обществом «Альянс-Авто» (поручителем) 16.09.2008 заключен договор поручительства, по условиям которого общество «Альянс-Авто» обязалось солидарно отвечать перед обществом «Самараоблагропромснаб» за исполнение лизингополучателем всех обязательств по договору лизинга.

Участник общества «Альянс-Авто» Рудаков Н.Н. оспорил договор поручительства, сославшись на то, что сделка является крупной и совершена с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), так как решение о ее одобрении общее собрание участников общества «Альянс- Авто» не принимало.

Возражая против иска, общество «Самараоблагропромснаб» указало, что при совершении сделки поручительства им были проявлены должная заботливость и осмотрительность, проверено наличие необходимых корпоративных решений по одобрению сделки. Так, ему был представлен протокол общего собрания участников общества «Альянс-Авто» от 03.09.2008, в котором отражено, что на собрании присутствовали все участники общества и ими единогласно принято решение выступить поручителем общества «Отрадныйтранссервис» по упомянутой крупной сделке финансовой аренды (лизинга). В решении указаны существенные условия обеспечиваемого поручительством обязательства (срок финансовой аренды, предмет лизинга, общая стоимость по договору) и пределы ответственности поручителя. Протокол подписан председателем собрания Кияткиным С.Н. и секретарем собрания Кияткиной Л.С., что соответствует требованиям статей 37 и 38 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Совокупная доля в уставном капитале общества «Альянс-Авто» лиц, подписавших протокол, составляет 50 процентов. Другие 50 процентов уставного капитала общества «Альянс- Авто» принадлежат Рудакову Н.Н. - генеральному директору общества «Отрадныйтранссервис», заключившему договор лизинга, в котором отражены сведения о поручительстве. При таких условиях у общества «Самараоблагропромснаб» не было оснований сомневаться в достоверности представленного протокола общего собрания участников общества «Альянс-Авто» от 03.09.2008 и в надлежащем одобрении сделки.

Общество «Самараоблагропромснаб» в соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) заявило также о применении исковой давности.

Согласно статье 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) крупной сделкой является сделка (в том числе поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом с ограниченной ответственностью прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества такого общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении подобных сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что спорная сделка для общества «Альянс-Авто» является крупной и заключена с нарушением порядка совершения таких сделок. Суд счел, что решение внеочередного общего собрания участников общества «Альянс- Авто» от 03.09.2008 не содержит сведений о характере предложенной к согласованию сделки как крупной, поэтому не подтверждает соблюдение установленного законом порядка одобрения крупной сделки.

Доводы общества «Самараоблагропромснаб» о пропуске срока исковой давности суд отклонил, сочтя, что о факте совершения сделки поручительства Рудаков Н.Н., предъявивший исковое требование 05.05.2012, узнал не ранее 12.04.2012 - после подачи лизингодателем в суд иска о взыскании с общества «Альянс-Авто» задолженности по лизинговым платежам.

Сославшись на то, что оспариваемый договор и протокол внеочередного общего собрания участников общества «Альянс-Авто» от 03.09.2008 Рудаковым Н.Н. не подписаны и доказательств его уведомления о проведении этого собрания не представлено, суд признал неопровергнутым утверждение о том, что Рудакову Н.Н. о сделке стало известно не ранее 12.04.2012.

Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с этими выводами.

Между тем судами не учтено следующее.

По смыслу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной составляет один год. Течение этого срока начинается со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания совершенной обществом сделки недействительной.

Участниками общества «Альянс-Авто» являются Кияткин С.Н., Кияткина Л.С. и Рудаков Н.Н., который будучи одновременно генеральным директором лизингополучателя - общества «Отрадныйтранссервис», заключал договор лизинга. На последней странице этого договора в перечне прилагаемых документов указан оспариваемый договор поручительства, а также сведения о том, кем именно дано поручительство.

Таким образом, подписывая договор лизинга, Рудаков Н.Н. должен был узнать о факте совершения сделки поручительства и ее условиях, поскольку договор поручительства прилагался к договору лизинга.

Следовательно, течение срока исковой давности по заявленному требованию началось со дня подписания договора лизинга, то есть с 16.09.2008, и к моменту обращения Рудакова Н.Н. в арбитражный суд этот срок истек.

Учитывая, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса), исковое требование не подлежало удовлетворению.

При названных обстоятельствах согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оспариваемые судебные акты подлежат отмене как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 15.10.2012 по делу № А55-16339/2012, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2013 и постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 07.05.2013 по тому же делу отменить. В удовлетворении иска гражданина Рудакова Николая Николаевича о признании недействительным договора поручительства от 16.09.2008 № ДПР-20 отказать.

Председательствующий                                                                                                А.А.Иванов

СКАЧАТЬ ВЛОЖЕНИЯ
Скачать этот файл (post_BDA1E4693EFFD7516FAC212CB151A46C.pdf)post_BDA1E4693EFFD7516FAC212CB151A46C.pdf72 Kb